二审反败为胜的股权纠纷经典案例

律师观点分析

案由:股权转让纠纷

上诉人(原审被告):郑X某重型公司

委托诉讼代理人:王钊律师

被上诉人(原审原告):叶X

二审反败为胜的股权纠纷经典案例
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案件基本情况

2012年7月16日,叶X与郑X签订《股权转让合同》,约定叶X将持有股权转让给郑X,郑X支付相应对价,违约责任为合同总价的10%。2016年8月11日,郑X(协议甲方)、某重型公司(协议乙方)、叶X(协议丁X)签订《诉讼和解协议》,其中第七条约定:乙方承诺分24期支付并承担叶X492,000元于每月30日前支付,前23期每期支付20,000元,第24期支付32,000元,若乙方违约,丁X不再追究相关郑X责任。后因双方合同履行产生纠纷,叶X向法院提起诉讼请求判令郑X支付约定违约金518,000元;某重型公司支付股权转让款264,000元。

一审法院认为,《诉讼和解协议》就股权转让部分成立免责的债务承担,郑X据此退出股权转让债务关系。但是,《股权转让合同》约定的违约金债务,并未纳入《诉讼和解协议》第七条的约定,该条约定的“若乙方违约,丁X不再追究相关郑X责任”仅能解释为郑X不承担该条款的违约责任,郑X不能举证证明叶X放弃了《股权转让合同》约定的违约金债权,郑X的相应抗辩不能成立。故判决:一、郑X向叶X支付违约金518,000元。二、某重型公司向叶X支付股权转让款246,000元。宣判后,郑X不服本判决,提起上诉。

法院观点

二审法院认为,2016年8月11日签署的《诉讼和解协议》,是当事人的真实意思表示。其实质为郑X将与叶X《股权转让合同》中的权利义务概括转移给某重型公司,某重型公司予以接受,叶X也予以同意。该合同权利义务的概括转移,既包括了剩余的股权转让对价,也包括郑X延期支付股权转让款的违约责任,因为在剩余股权转让款为438,000元的情形下,某重型公司同意叶X主张的金额492,000元,且约定分期支付。因此,郑X在《股权转让合同》中不应再承担延期付款的违约责任。某重型公司受让了郑X在《股权转让合同》中的相应义务,叶X向其主张支付剩余股权转让款,符合协议约定。

判决结果

撤销一审民事判决第一项,即一、郑X向叶X支付违约金518,000元;维持一审民事判决第二项;驳回叶X其他诉讼请求。

律师观点

律师针对本案焦点,运用法律结合证据条理分析,使得案件结果在二审中出现逆转,为当事人挽回了518000元,最大限度保护了当事人的权益。

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